Tribunal nega pedido de anulação e retificação de quotas societárias. Decisão manteve dissolução parcial de sociedade.
A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo manteve sentença que acolheu pedido de dissolução parcial de uma sociedade de médicos e negou a anulação e readequação do valor das quotas societárias.
De acordo com os autos, os autores alegaram que o valor nominal das quotas societárias que consta do contrato social é incompatível com os investimentos feitos por eles ao ingressarem na sociedade.
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No momento em que se tornaram sócios, o valor de mercado da empresa era de R$ 1 milhão e cada um desembolsou R$ 200 mil, correspondendo a 20% de participação. Eles afirmaram que, quando as quotas foram integralizadas, o contrato social foi alterado e o capital aumentou de cinco mil para dez mil quotas, valendo um real cada, tendo sido, portanto, prejudicados.
O relator do recurso afirmou que a incompatibilidade entre o valor nominal das quotas e o valor dos investimentos iniciais “não é causa de nulidade absoluta”.
Tempo decorrido da aquisição das quotas societárias
Além disso, o longo tempo decorrido entre a aquisição das quotas societárias e o ajuizamento da ação (aproximadamente 10 anos) leva a crer que o valor “não era relevante” para os autores e “tampouco impedia o levantamento de lucros” pela sociedade.
Dessa forma, o pedido de anulação e retificação “perdeu relevância e deve ser rejeitado, máxime diante da inércia dos sócios em regularizar a situação”.
O relator destacou também que o valor das quotas não “interfere, em princípio, no cálculo dos haveres, que serão verificados e pagos de acordo com a proporção de cada sócio no capital social”.
“Finalmente, em se tratando de sociedade de médicos, constatando-se que a remuneração dos sócios se dá à luz dos serviços prestados, tal peculiaridade deverá ser considerada na liquidação para fins de aferição do aviamento, que poderá ou não existir, o que deve também ser resolvido previamente à liquidação”, diz.
Fonte: STJ
